Komunikaty

Komunikaty 2019-07-24T18:42:19+02:00

Plan połączenia Corsaria sp. z o.o. oraz Corsaria S.A.

Niniejszy plan połączenia (dalej – „Plan połączenia”) został uzgodniony i sporządzony w dniu 23 lipca 2019, stosownie do treści art. 498 i 499 kodeksu spółek handlowych (dalej – „k.s.h.”), przez następujące spółki:

CORSARIA sp. z o.o. z/s w Bydgoszczy (85-030) przy ul. Krzysztofa Gotowskiego nr 6, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000718594, kapitał zakładowy 100.000 zł, posiadającą REGON: 369475013, NIP: 9671408572, zwaną dalej „Spółką Przejmowaną”, reprezentowaną przez prezesa zarządu Krzysztofa Matelę

oraz

CORSARIA S.A. z/s w Bydgoszczy (85-030) przy ul. Krzysztofa Gotowskiego nr 6, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000777959, kapitał zakładowy 100.000 zł opłacony w całości, posiadającą REGON: 382907273, NIP: 9671426400, zwaną dalej „Spółką Przejmującą”, reprezentowaną prezesa zarządu Krzysztofa Matelę,

zwanymi dalej łącznie „Spółkami”, o następującej treści:

I. Typ, firma i siedziba Spółek

Spółka Przejmująca
Typ: spółka akcyjna
Firma: CORSARIA S.A.
Siedziba: Bydgoszcz

Spółka Przejmowana
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma: CORSARIA sp. z o.o.
Siedziba: Bydgoszcz

II. Sposób łączenia

  1. Połączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. w trybie łączenia się przez przejęcie zgodnie z regulacją art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. („Połączenie”), w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”).
  2. Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, powziętych w trybie art. 506 k.s.h. w zw. z art. 516 § 1 i § 6 k.s.h.
  3. Połączenie Spółek nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w trybie przewidzianym w art. 515 § 1 k.s.h.
  4. W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 k.s.h., wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

III. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej

Umowa Spółki Przejmowanej nie przewiduje przyznania jakichkolwiek szczególnych uprawnień wspólnikom lub innym osobom. Dlatego też nie przewiduje się przyznania tym osobom żadnych dodatkowych praw w Spółce Przejmującej.

IV. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane

W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu.

V. Zezwolenia i zgody

Zgoda Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie Spółek nie jest wymagana.

VI. Uproszczenia

Połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym przewidzianym w art. 516 § 6 k.s.h. z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej.

Wobec tego, w oparciu o art. 516 § 6 k.s.h., Plan połączenia pomija następujące elementy:

v „stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat”, wskazany w art. 499 § 1 pkt 2 k.s.h.;

v „zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej bądź w spółce nowo zawiązanej”, wskazany w art. 499 § 1 pkt 3 k.s.h.;

v „dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej”, wskazany w art. 499 § 1 pkt 4 k.s.h.

Ponadto Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w oparciu o treść art. 515 § 1 k.s.h. z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca posiada udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej.

Niniejszy plan połączenia zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej spółek pod adresem: http://corsaria.pl/, w oparciu o art. 500 § 21 k.s.h. Plan połączenia będzie dostępny na tej stronie nieprzerwanie, przez okres co najmniej 1 miesiąca przed podjęciem uchwały Spółki Przejmującej o połączeniu spółek.

Załączniki do Planu Połączenia stanowią:

1) Załącznik nr 1: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej w sprawie połączenia Spółek;

2) Załącznik nr 2: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółek;

3) Załącznik nr 3: Projekt zmiany Statutu Spółki Przejmującej;

4) Załącznik nr 4: Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2019 roku;

5) Załącznik nr 5: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2019 roku.